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最终在茫茫火焰里救出了一名小女孩，消防员夸赞了彼得，但还是惋惜的表示有人在火灾中丧生，这让彼得再次陷入了迷茫，如果自己还是蜘蛛侠可能就不会有人丧生了。因为犯罪率的提高夜凌也忙的不可开交，同时还要顾及自己的生意。
这天早上，玛丽简约彼得吃早饭，就在这时博士突然出现破坏了早餐店，他抓住彼得让他找到蜘蛛侠并且抓住玛丽简来当人质。而夜凌早就在旁边等候了，但为了让彼得恢复信念才无所作为。
被木板压住的彼得愤怒而起，这一刻他的超能力再一次回归，这时夜凌走出来说：我已经等你很久了，彼得。随后彼得取走了詹姆森挂在墙上的战衣。消失的蜘蛛侠终于出现了。
夜凌和彼得按照约定来到了钟楼，三人立刻爆发了战斗，一路从钟楼打到火车顶部，博士扯住彼得的手，用手臂抓住夜凌的脚，将他甩飞，再把彼得像面团一样反复摔打，最后博士把彼得摔在了火车侧面，一辆火车冲过来撞上了他。
夜凌又冲过来用蛛网榴弹束缚住机械臂，琉璃蛛网削弱。开始与博士扭打了起来，可没过多久机械臂就挣脱了束缚，用手臂上的尖刺向夜凌刺来刺去，夜凌开始躲来躲去。
眼看彼得荡着蛛丝越来越近，博士两只手臂戳进车厢，拉起两个乘客就往外丢，夜凌赶紧跳下营救，博士又拉起两个乘客向彼得丢去，但是都被彼得一一救回。
然而已经疯掉了的博士并未就此住手，他爬到控制台直接破坏掉火车的刹车控制。而此时的彼得也发现铁轨的尽头就是断崖，不过与之相反的是，夜凌此时更多的是兴奋。
为了拯救火车上的人们，彼得站在火车的前端，他想用脚踩但是这样的话，火车还没停，他就停了。彼得只能双手射出蛛丝粘住旁边的建筑物。而夜凌则站踩着火车前方顶端，两个蜘蛛侠都同时射出蛛网，同时用力。
在群众的呐喊下火车终于是在半路停下了，彼得因为体力透支晕了过去，夜凌倒没晕，但估计现在完全没有和章鱼博士的一战之力。但夜凌有个想问的就是虽然他已经获得了两瓶蜘蛛血清了，但自己的力量好像就只有比彼得厉害一点。
根本没有两瓶蜘蛛血清的力量，为了这事他还特地问了系统，不过系统的回答让他失望，蜘蛛血清的一大部分都被系统封印着，说是之后会为他解开的。顺带一提托比蜘蛛血清不用担心会突然消失，系统亲自净化哦。
彼得被火车内的人们抬进了车厢，众人都看到了他的面容，乙：他还只是个孩子。甲：他跟我儿子差不多大。彼得醒来看见自己没戴面罩很慌张，但孩子们将面罩还给了他，彼得就没太追究。
就在这时博士再次出现，乘客们想要阻拦博士，突然夜凌拖着疲惫的身躯想要偷袭博士，但博士直接把他按在墙上摩擦，然后甩飞了出去。博士看着这些人轻蔑的笑了，博士的触手将他们拨开，随后一击就干晕了彼得。
章鱼博士把彼得带到了哈利家里，然后迫不及待的拿了棱元素转身消失，哈利拿着匕首来到彼得身边想要杀掉这个杀父仇人。可是摘下面罩却发现他居然是自己的好基友，原来小丑竟是我自己。
哈利一时间不知道如何是好，得知博士拿走棱元素，彼得来不及向哈利解释，因为他的玛丽简可能有危险了，彼得和夜凌来到了废弃渔船。
这时的博士已经启动了装置，发现彼得正在救玛丽简，博士开始发起攻击，夜棱跑去缠住博士，叫彼得去救玛丽简：额，正义的德玛西亚去解救那位小姐吧。彼得和玛丽简一脸尴尬。
但这时博士的触手卷住彼得，又向夜凌发起了攻击，夜棱开始施展身法，一个空中旋转躲开触手攻击，把博士踹进了水里，接着就和彼得一阵拳头伺候。夜棱：你不是很牛逼吗，怎么不打了，来啊，小章鱼。夜凌一边打一边放骚话。
而此时的装置开始故障，能力被释放了出来，而且逐渐增大，眼看玛丽简就要被小太阳给一个爱的抱抱，彼得和夜凌一人一拳干翻章鱼博士，关键时刻救下玛丽简。
可博士冲钱了开始狂暴了起来，抓起彼得和正在躲避的夜棱就要来上那么一下子，好在两人反应很快躲过了一个又一个致命一击，最后抓取一旁的电缆就挡了下来。博士被直接电的飞起，夜凌两人赶紧拔掉电源，可是这一次博士给装置也充了钱。
连个卵用都没有，棱元素的能量越来越大，整座船只都要被吞没，城市里的金属也开始飞快移动。
博士的机械手臂也被强大的能量给电的失去了作用，博士也恢复了理智，看着摘下面罩的彼得博士终于明白自己闯下了大祸，他决定自己终结一切，他把装置的底部给拉下了水。
就在这时夜凌射出蛛网将博士给拉到了安全位置，自己想走的时候却被强大的吸力给一起吸到了水里。夜凌：可恶，经过了那么多要死在这里了嘛。彼得:不，夜凌，可恶为什么。彼得哭的泣不成声。奥托博士：那个蜘蛛侠竟然为了救我不惜牺牲自己。
尽管很不舍，但是彼得只能在最后一刻带着博士和玛丽简离开，
第二天，玛丽简在结婚当天离开了现场，而彼得也接受了她的爱，而独自思考人生的哈利突然看到了父亲，还存在神志的哈利一刀下去，把他爸给孝了。
却意外发现了一件密室，里面不仅有绿魔头盔还有各种装备，还有一个体质增强剂，哈利笑了。
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